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本文转自牧诗地产圈，结合事例剖析股权收买类实操问题：
B公司名下有地块1、地块2、地块3三块土地，地块1、地块2价值12.36亿元，地块3为商业地块；现有另一家A公司预备与B公司合作开发地块1、地块2，拟选用作价入股后股权转让的方法，转让完成后A公司：B公司=51%：49%。
问题如下：
A、B股权买卖的对价，A＝12.36×51%=6.3亿元（占比51%），A在做测算的时分6.3亿元应该考虑为有票本钱仍是无票本钱？
我觉得这个问题蛮有代表性，发出来咱们一起讨论下。
01
依据标题告知的布景，首要B公司将地块１、地块２作价入股到新设的项目公司，然后A公司再从B公司手中收买项目公司51%股权，然后到达合作开发地块1、地块2的意图。
这里边再详细点说，应该包含了6个过程：
B树立全资子公司项目公司，认缴注册资本金假定2000万；
对地块1、地块2进行土地评价，假定评价值12.36亿元；
B将地块1、地块2按12.36亿元作价出资至项目公司，2000万实缴注册资本，其他用于增资，项目公司注册资本改变为12.36亿元；
土地过户，将土地证由B公司改变至项目公司名下；
完税：B公司交纳增值税、土增税、所得税、印花税，项目公司交纳契税、印花税，B公司向项目公司开具足额增值税专用发票；
将项目公司从头作价，B公司转让51%股权给A公司。
假定咱们都是收买方，也便是咱们A公司的人物，信任大部分重视牧诗的人也都是收买方。
许多同行在测算的时分往往都会有这样的困惑：我究竟应该怎样算A公司的账，A公司已然付出了这6.3亿元去购买了“土地”（实践对应为股权），测算傍边这6.3亿元就应该算作土地本钱，那么这个土地付出对价是否有票呢，这直接关系到A公司是否能够抵扣的问题？
明显，通过作价入股完税后项目公司名下是有12.36亿元的增值税专用发票的，归于有票本钱，是能够作为后期项目公司税前抵扣的。因而A公司在做测算的时分，其付出的６.３亿元对价款也应该考虑为有票本钱。
假如对这个不是特别了解的话，那便是对股权收买类项意图测算主体问题还没弄清楚。今日这篇文章咱们就要点讲讲测算主体的问题。
关于测算主体的问题，咱们需求搞清楚的是，项目公司、A公司、B公司都是不同的主体，即便项目公司是B公司的全资子公司，那也是两家不同的公司主体，不能相提并论测算。
02
要点来了：无论是股权收买也好，增资扩股也罢，咱们记住咱们首选的测算主体一定是项目公司。项目公司的账算清楚了，股东的账天然也就好算了。
也便是说，即便我要对A公司的效益状况进行测算，也是应该树立在先测算项目公司的根底之上。由于项目公司才是真实的开发主体，全部环绕项目开发的资金来往都能够在项目公司中得以表现。
假如A、B两边是同股同投，那么项目公司利润率及A、B公司利润率、IRR均为共同的，为了便于咱们了解，我做了下面两个表格给咱们进行模仿演算一下：
能够看到，同股同投下项目公司、A公司、B公司的利润率是共同的。
同理咱们看到，同股同投下项目公司、A公司、B公司的IRR也是共同的。
有了这个定论，关于咱们做测算有什么协助呢？
那便是假如两边同股同投，你只需求测算出项目公司的效益目标（利润率，IRR），那么便能够知道A、B公司的效益目标。即便你是收买方A，那你也只需求测算项目公司就能够了，测算主体挑选项目公司。
03
假如A、B两边是同股不同投，比方一方出土地，一方出建造资金；又或许两边投入份额与分红份额不共同；那么此刻项目公司利润率、IRR与A、B公司不共同，要算A、B公司的利润率及IRR需求独自模仿A公司及B公司的收入、开销及现金流状况。
这种状况下，依然需求先以项目公司为主体进行测算，在此根底上再分别对A、B公司进行测算，模仿A、B公司的现金流，这样整个测算逻辑才是明晰的，做测算的咱们才不至于被绕晕。
咱们假定A、B公司按51％、４9％投入，却按60％、４0％进行分红为例来简略模仿测算一下利润率：
此刻，项目公司、A公司、B公司利润率均不同。
咱们以B公司（转让方）出地，A公司（受让方）出建造资金为例来简略模仿测算一下IRR：
此刻，项目公司、A公司、B公司IRR均不同。
简略总结一下：
1、同股同投项目，咱们只需求测算项目公司的利润率和IRR，便可得到股东方的利润率及IRR；
2、同股不同投项目，项目公司及股东方的利润率及IRR往往不同，此刻咱们依然是先核算项目公司的效益目标，然后在此根底上在去模仿股东方的投入、产出及现金流，从而核算股东方的效益目标。
本文转自：牧诗地产圈大众号，对原作者表示感谢，内容自身不代表大众号观念，也不构成出资主张。关于本文观念，欢迎留言区沟通互动。
