王树武与叶宇飞当着吕鸿儒的面进行了“交易”，打消了吕鸿儒的疑心。两人随即展开了全面“合作”，很快便赚取了大量金条。很快，消息传到了何琳那里，她也接到了一些军官对叶宇飞的投诉。何琳察觉到叶宇飞的交易对象和她之前从罗仁贤那里得到的策反名单一致，她意识到自己的办公室被监听了，立即派人搜查自己的办公室，并在叶宇飞可能“交易”的军官家中布控。
老李给叶宇飞带来喜讯，王树武决意起义，并将发挥重大作用，叶宇飞则给老李提供了下一份吕鸿儒给他的“敲诈”名单。两人对名单进行了分析，并商量藉此找出叛徒的方法。
夜里，何琳悄悄潜入了吕鸿儒的办公室，找到了大量金条和名单，并安装了窃听器。 次日，何琳向叶宇飞展示了他“敲诈”的证据，但叶宇飞却不以为然，并假扮出一副视财如命的嘴脸。何琳离开蓉站向马成峰汇报，叶宇飞借此机会潜入了何琳办公室。
何琳申请审讯叶宇飞，马成峰则决定亲自来见他。何琳与叶宇飞当面对峙，何琳辩驳不过，便要提出录音证据，但证据已经被叶宇飞销毁了。另一方面，吕鸿儒给叶宇飞设下圈套，想要独善其身。
城外，许东带领着弟兄们突围封锁线，向城内转移，并交代老四联络叶宇飞寻求协助。
智斗古城第15集剧情介绍老四有惊无险，顺利进城，向叶宇飞求助。叶宇飞找老李商量，而叶泽宏也得知了此事，愿意派保安队接应，他也从老李口中得知，叶宇飞是共产党，顿感心中一块大石落地。
郊外，许东等人换上了保安厅的服装，混编进了叶泽宏的保安队。叶泽宏对他们的身手巡视，发现个个都是好手，叶泽宏认为，这些人将发挥重用，向老李了解一番之后，决定收编他们，认其为独立团，派发装备军火，老李对此也感到高兴，许东感激涕零。
何琳与罗仁贤接头，逼他尽快开始行动。
许东和丁大海在郊外见面，再次提到翠玉，讲起了当年往事。许东借酒消愁，喝得烂醉，和老四在城里路经妓院，却赫然发现翠玉正在被逼着接客。许东暴怒，险些一枪杀了翠玉。翠玉将两人失散之后的事讲出，两人崩溃，抱头痛哭。老四将翠玉的事告知叶宇飞，请求他帮忙为翠玉赎身，叶宇飞当即答应，带着钱赶到了妓院，为翠玉赎了身。许东和翠玉感激涕零。
不久，中国人民解放军先头部队抵抗了贵州，叶泽宏认为局势光明，蒋介石已是穷途末路。孙次长再次找到叶泽宏，紧急磋商对策，叶泽宏继续依照计划提供了假策略，并取得了国民党部队和蒋介石的动向。老李立即向叶雅颖下达了发报任务，并让二楞和小周取回电台。
很快，何琳收到了电台出现的情报，一番布置后带队出动，叶宇飞见何琳离去，再次潜入她的办公室。
观音庙里，叶雅颖正在以最快速度发报，而特务们也追踪而至。
智斗古城第16集剧情介绍叶宇飞爬上办公室的天花板，发现了安置在上层的窃听器，窃听器的线路分别通向何琳和吕鸿儒的办公室，其后，他在何琳办公室的地板下找出了一台录音机，和一份记录名单，他用微型相机将其拍摄了下来。
小周带着叶雅颖在城里躲避特务的追踪。为了掩护叶雅颖撤退，小周与她分开行动，自己去抵挡马斌带领的特务们，叶雅颖则躲进一间废弃民宅，继续发报，但信号立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敌众，腹部中枪受伤，不幸被追踪着血迹而至马斌抓住。叶雅颖则在何琳冲进来前一刻刚刚逃离，带着电台逃至了王树武公馆，但潜伏在王树武公馆的特务也发现了她。王树武收容了叶雅颖，赠与她一台新式电台，并致电了叶泽宏。叶泽宏虽然对叶雅颖也是共产党极度震惊，但同时也感到欣慰。潜伏的特务正欲溜出向保密局报告，好在被王树武的副官发现，将其击毙。其后，王树武副官护送叶雅颖回家，遇到何琳设的关卡检查，特务一番搜查之后一无所获，只能放行。电台已由王树武另派专人送到了吉昌酒馆。
奄奄一息的小周被马斌送至医院做手术，取出了子弹，等他醒来，马斌就要开始刑讯。何琳要叶宇飞也赶到医院去，叶宇飞察觉情况不对，带上了手枪。
医院里，吕鸿儒、何琳、叶宇飞、马斌聚集在小周病房。马斌折磨着小周，而何琳则仔细观察着叶宇飞的神情。小周咬舌自尽，英勇就义。叶宇飞强忍悲痛，向小周的遗体鞠躬后默默离去。何琳气得发狂。
